1. 租約不能轉讓（最常見致命雷） 99%頂讓失敗源於業主拒絕租約轉讓或加租50–200%。 必做動作：頂讓前必須取得業主書面同意（waiver letter），否則隨時「交吉即走」。
  2. 隱藏債務及或有債務 公司欠稅、強積金、供貨商貨款、員工遣散費、銀行貸款、稅務局估稅，甚至法庭判決，頂手後全部變成新老闆責任。 避雷：要求賣家提供「無債一身輕」法定聲明 + 律師搜冊（稅務局、高院、勞資審裁處）。
  3. 牌照不能過戶或被吊銷 放債人牌照、酒牌、食牌、旅行社牌照、學校牌照等，部分需政府部門重新審批，曾有不良記錄的牌照極易被拒或吊銷。 避雷：頂讓前先向相關部門預查（pre-approval）。
  4. 會員合約自動續約陷阱（健身室、美容院最常見） 舊會員合約含「自動續約」「不可退款」條款，頂手後新老闆要繼續履行，否則被消委會或小額錢債審裁處追討。 避雷：在頂讓協議寫明「賣方承擔所有舊合約責任」或逐一與會員重新簽約。
  5. 競業限制條款無效 賣家收錢後半年又在隔壁再開一間同類型店，直接搶走所有會員。 避雷：頂讓合同必須加入有效競業限制（距離+年期+違約金），並在土地註冊處註冊。
  6. 員工自動過檔（《僱傭條例》第31K條） 頂讓等同「業務轉讓」，所有員工自動成為新老闆員工，不能「選擇性」解僱，否則要賠長服及代通知金。 避雷：頂讓前與員工逐一協商新合約或合法終止舊合約。
  7. 稅務「連帶責任」 稅務局可向新股东追討舊公司未繳利得稅（最高7年）。 避雷：要求賣家提供稅務局「無異議清稅證明」（Tax Clearance）。
  8. 知識產權未跟身 商標、域名、微信公眾號、App仍登記在賣家或前東主名下，隨時被收回。 避雷：頂讓協議必須列明所有IP一併轉讓，並即時過戶。
  9. 保證期內隱藏缺陷 器材、冷氣、消防系統在交接後3個月內壞掉，維修費動輒數十萬。 避雷：合同加入3–12個月質量保證條款 + 賣家留按金（10–20%尾數）。
  10. 中介「兩頭食」及假盤 部分無良中介向買家賣家開不同價，或根本無真盤只為收訂金。 避雷：直接與公司賣家簽約，訂金打入律師行信託帳戶。

總結：一句話記住 「沒有生意轉讓顧問把關的頂讓，99%會變成法律訴訟」。 無論您是買生意還是賣生意，務必在簽任何文件前委託專業生意轉讓顧問進行全面盡職調查（Due Diligence），才是真正「頂得安心、接得穩陣」。

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